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在有關股權解禁之后，寶德瑞、山東地利、山東華源、褚志邦和北京正潤均先后進行了大肆減持套現(xiàn)，早在2014年半年報就出現(xiàn)業(yè)績大幅下滑的山東地礦，卻未對即將觸發(fā)的業(yè)績補償采取限制措施，致使上述股東所持無限售條件股份幾近被悉數(shù)減持，結果造成業(yè)績補償無法履行。

    借殼重組的饕餮盛宴之后，杯盤狼藉的殘局卻難以收拾。

    5月11日山東地礦(000409.SZ)公告，其2012年重大資產重組購入資產的2014年和2015年利潤承諾均未能實現(xiàn)，雖然山東省高級法院判決有關業(yè)績承諾方應依法履行2014年補償義務，但法院文書卻出現(xiàn)無法送達或者被拒收的局面。

    “2014年的承諾業(yè)績差額還沒補償，2015年的就更不補償了。”5月11日，山東地礦工作人員向21世紀經濟報道記者表示，“履行補償義務只能走司法程序，沒有別的途徑。”

    吊詭的是，未履行股份補償義務的發(fā)行對象，此前因大肆減持套現(xiàn)而早已導致所持股份不足補償。

    業(yè)績承諾“空城計”

    按照公告，山東地礦2012年重大資產重組購入資產承諾的2013年至2015年扣非凈利潤合計為49975.11萬元，但實際實現(xiàn)的累計扣非凈利潤僅為26832.07萬元，累計差異數(shù)為23143.04萬元。其中，除了實現(xiàn)2013年業(yè)績承諾，2014年和2015年的業(yè)績承諾均未實現(xiàn)。

    按業(yè)績補償條款，山東地礦的8名發(fā)行對象需對2014年承諾業(yè)績補償1.01億股股份，而2015年的業(yè)績補償尚需減值測試后進行最終確認。

    “公司聘請的審計師和評估師正在做減值測試，計劃在5月25日完成，到時需要補償?shù)墓煞萦?名發(fā)行對象按比例補償，具體補償數(shù)量目前還不清楚。”前述山東地礦工作人員告訴21世紀經濟報道記者。

    可是，在2014年的業(yè)績補償中，除了地礦集團、地礦測繪院、山東省國投和北京正潤履行了義務，其余四方包括寶德瑞、山東地利、山東華源和褚志邦卻拒不履行。

    據(jù)山東地礦發(fā)布的重大訴訟進展公告，山東省高級法院一審判決，山東地利、山東華源、寶德瑞和褚志邦在2014年業(yè)績補償中需交付的山東地礦股份，分別為209.42萬股、2394.52萬股、851.24萬股與169.75萬股。

    即使最終上述法院判決得到執(zhí)行，山東地利、山東華源等目前所持的山東地礦股份，卻不足補償上述2014年應補償股份數(shù)量，更遑論還要支付2015年的業(yè)績補償。

    按照山東地礦2015年6月10日公告，山東地利、山東華源、寶德瑞當時所持山東地礦限售股份，分別為155.7萬股、1780.31萬股與632.89萬股，與其2014年應補償股份分別存在53.72萬股、614.2萬股和218.35萬股的差額。

    另據(jù)山東地礦2015年一季報，褚志邦所持股份為201.94萬股，雖然足以支付2014年應補償?shù)?69.75萬股，但若加上尚未計算的2015年補償數(shù)量，是否能夠抹平亦是未知數(shù)，而據(jù)公告，山東華源和褚志邦持有的股份均已被質押，導致業(yè)績補償無法實施。

    而在2014年已經履行補償義務的北京正潤，也可能在2015年的業(yè)績補償中“卡殼”。

    公開資料顯示，2015年上半年尚持有山東地礦331.06萬股的北京正潤，已從當年三季報開始退出十大股東之列，目前是否持股不得而知。

    “公司沒有對業(yè)績補償對象申請資產保全。”上述山東地礦工作人員透露。

    補償前夕減持出逃

    業(yè)績補償一地雞毛，主要問題在于山東地礦未對發(fā)行對象所持股份進行鎖定。

    資料表明，2012年12月，當時名稱為ST泰復的山東地礦實施構成借殼和控股股東變更的重大資產重組，在是次借殼重組中，寶德瑞、山東地利、山東華源、褚志邦和北京正潤，分別獲得山東地礦占發(fā)行后總股本5.36%的2531.57萬股、占1.32%的622.81萬股、占15.06%的7121.25萬股、占1.07%的504.84萬股與占8.12%的3838.32萬股。

    但上述股權解禁之后，寶德瑞、山東地利、山東華源、褚志邦和北京正潤均先后進行了大肆減持套現(xiàn)，早在2014年半年報就出現(xiàn)業(yè)績大幅下滑的山東地礦，卻未對即將觸發(fā)的業(yè)績補償采取限制措施，致使上述股東所持無限售條件股份幾近被悉數(shù)減持，結果造成業(yè)績補償無法履行。

    對于為何不限制業(yè)績補償對象的減持套現(xiàn)問題，前述山東地礦工作人員如此告訴21世紀經濟報道記者，“當時也是部分減持，沒有全部減持，(剩余股份)不足補償就只能走法律程序。”

    除了大肆減持套現(xiàn)，到了2015年2月27日，山東地礦還披露，北京正潤已將持有的寶德瑞100%股權、山東地利51%股權全部轉讓給無關第三方，并已完成工商變更登記，三者已不存在一致行動人關系。

    但業(yè)績補償陷入泥淖的山東地礦，其背后還隱含上市公司并購重組潛規(guī)則的“抽屜協(xié)議”。

    根據(jù)2015年6月18日山東地礦公告，山東華源向法院提起訴訟，請求依法確認《關于ST泰復(2013年12月25日更名為山東地礦)資產重組盈利預測補償事宜之補充協(xié)議》。山東華源稱，雖然其作為山東地礦重組方之一簽署了盈利預測補償協(xié)議，但山東魯?shù)睾捅本┱凉櫴怯A測補償事宜的實際補償義務方和連帶責任方，因此請求進行確認。

    根據(jù)公開資料，被訴需要為山東華源業(yè)績補償兜底的山東魯?shù)睾捅本┱凉櫍潢P系頗為緊密，山東魯?shù)厥苌綎|地礦大股東山東地礦集團控制，而未履行補償義務的山東地利的發(fā)起股東分別為北京正潤及山東地礦集團子公司山東地礦置業(yè)。

21世紀經濟報道